在公司治理结构中，董事会是股东会的执行机构，是公司的业务决策机构。 

董事会具有如下特征：　　 

①董事会由股东会选举产生，向股东会负责，贯彻执行股东会的决议　　 

②董事会是公司的经营决策机构　　 

③董事会是集体执行公司事务的机构　　 

④董事会是公司的必设和常设机构　　 

一、董事会的人数　　 

（一）有限公司　　

1、有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十一条另有规定的除外。　　 

2、股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。 　　 

（二）股份有限公司　　 

股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。　　

二、董事会的成员构成　　 

董事会的成员在通常情况下由本公司的股东担任，由股东会选举产生，但在法定情形下包括职工代表，由职工选举产生。

董事一般也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。　　 

（一）有限公司　　 

1、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；　　     

2、其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。　　 

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　 

3、国有独资公司　　

国有独资公司设董事会，董事会成员中应当有公司职工代表。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 　 

（二）股份有限公司　　

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。　　 

三、董事会的任期　　 

（一）有限公司　　

董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。　　

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

（二）股份有限公司

 本法第四十六条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。　　 

四、董事会的职权　　 

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