国企董事会：从 “形似” 到 “神似”，为何如此重要？

在深入探讨国企董事会从 “形似” 迈向 “神似” 这一关键转变前，我们需要先厘清 “形似” 与 “神似” 的内涵。所谓 “形似”，更多是指在形式上构建起了符合现代企业制度要求的董事会架构 ，包括董事会的组建、人员构成等都依照相关规定执行。比如，按照要求引入了外部董事，董事会的人数、构成比例等符合标准，董事会的会议流程、议事规则等也一应俱全。然而，“形似” 仅仅是第一步，它只是搭建了一个看似完整的框架。

而 “神似” 则触及到董事会运作的核心与实质。它要求董事会不仅在形式上合规，更要在实际运作中真正发挥出其应有的职能。董事会能够独立、科学地进行战略决策，有效监督管理层，实现企业的长远发展目标，协调各方利益相关者的关系等。简单来说，“神似” 意味着董事会成为企业治理的核心枢纽，切实推动企业的高效运营与持续发展。

从 “形似” 迈向 “神似”，对国企发展具有举足轻重的意义。在提升决策科学性方面，当董事会实现 “神似” 时，其决策过程将更为严谨、科学。以中铝公司为例，其董事会 7 名成员中有 4 名是外部董事，这些外部董事阅历丰富、能力突出，专业知识和经验融合互补 。在董事会决策时，他们能够从不同角度提出见解，避免决策的片面性与短视性，使得决策更加符合企业的长远利益。在 2008 年国际金融危机时，一位外部董事指点企业别太关心眼前利润，保证现金流、挺过去，就是胜利者。企业管理层听从建议，不再为一时盈利干着急，而是潜下心来降本增效，最终成功挺过危机。

从增强企业竞争力角度而言，“神似” 的董事会能够敏锐洞察市场动态，及时调整企业战略，让国企在激烈的市场竞争中抢占先机。当市场环境发生变化，如行业出现新的技术变革或竞争对手推出新的产品和服务时，“神似” 的董事会能够迅速做出反应，制定相应的战略调整方案，带领企业适应变化，保持竞争优势。

“形似” 阶段：有其表，缺其里

（一）国企董事会建设现状

在当前国企改革不断深入的大背景下，国企董事会建设已取得了显著的阶段性成果，初步构建起了符合现代企业制度要求的组织架构。从形式上看，多数国企都已按照相关规定完成了董事会的组建工作，明确了董事会作为企业决策核心的地位 。在人员构成方面，遵循了一定的规范，引入了外部董事，以期望增强董事会的独立性与专业性。同时，在制度建设上，也制定了一系列的议事规则、决策程序等，为董事会的运作提供了制度保障。这些举措使得国企董事会在形式上已经具备了现代企业董事会的基本特征，从无到有，搭建起了一个相对完整的框架，为后续的发展奠定了基础。 但这些成果更多地停留在表面，距离真正发挥董事会的核心作用，实现 “神似”，还有很长的路要走。

（二）“形似” 的具体表现

在董事会人员构成上，虽然按照要求引入了外部董事，实现了外部董事占多数的结构，但在实际运作中，部分外部董事未能充分发挥其应有的作用。有些外部董事由于缺乏对企业实际情况的深入了解，在决策过程中难以提出有价值的意见和建议，沦为 “花瓶董事”。董事会会议的召开形式虽然规范，有固定的议程、议事规则等，但在一些会议中，存在走过场的现象。决策过程中，一言堂的情况仍然时有发生，董事长或少数核心人物的意见占据主导，其他董事难以充分发表自己的看法，决策缺乏广泛的讨论与充分的论证 。一些国企董事会在战略决策方面，未能充分考虑企业的长远发展和市场变化，仍然受到传统思维和行政指令的影响，缺乏战略眼光和创新意识。

（三）典型案例分析

以曾经辉煌一时的中国远洋集团为例，在其董事会建设的 “形似” 阶段，就暴露出了诸多问题。在当时，虽然中国远洋集团按照要求组建了董事会，也引入了外部董事，但真正董事会开会的实际次数并不多。从决策过程来看，董事长或者总裁在决策中占据主导地位，成为实际的决策人物。这导致董事会集体决策的优势无法有效发挥，决策权力过度集中在少数人手中。在公司运营过程中出现的一些问题，很少是由董事会发现或者否定的。例如在一些重大投资决策上，由于缺乏充分的市场调研和科学的论证，同时董事会未能有效发挥监督和制衡作用，使得公司在某些项目上盲目投入，最终导致巨额亏损 。在面对市场变化时，董事会未能及时调整战略，仍然延续以往的经营模式，错失了发展的良机。这些问题充分说明了中国远洋集团的董事会在 “形似” 阶段，虽然具备了现代企业董事会的形式，但在实际运作中，未能真正发挥其应有的决策、监督等职能，距离 “神似” 还有很大差距。

迈向 “神似”：道阻且长，行则必至

（一）“神似” 的内涵与关键要素

“神似” 是国企董事会建设的高阶目标，它要求董事会深度融入企业运营的核心，真正成为企业战略方向的引领者、重大决策的制定者以及风险防控的把关者 。在战略决策方面，董事会需立足企业长远发展，精准把握市场趋势与行业动态，制定出契合企业实际且具有前瞻性的战略规划。以中国移动为例，其董事会在 5G 技术发展的初期，就敏锐地洞察到这一技术变革将为通信行业带来的巨大机遇，果断决策加大在 5G 领域的投入，包括基站建设、技术研发等，从而使得中国移动在 5G 市场竞争中占据先机。

监督制衡是 “神似” 董事会的另一关键要素。董事会要对管理层进行有效的监督，确保管理层的决策与行动符合企业的战略目标和股东利益。当管理层提出一项重大投资计划时，董事会需从投资回报率、风险可控性等多方面进行严格审查，防止管理层为追求短期业绩而进行盲目投资。协调利益相关者关系也是董事会的重要职责。国企作为国民经济的重要支柱，其利益相关者众多，包括国家、员工、客户、供应商等。董事会要在各方利益之间寻求平衡，保障企业的稳定发展。在制定企业发展战略时，既要考虑国家的产业政策导向，为国家经济发展做出贡献，也要关注员工的职业发展需求，提高员工的福利待遇，同时还要维护客户和供应商的合法权益，建立长期稳定的合作关系。

（二）面临的挑战与问题

在迈向 “神似” 的征程中，国企董事会面临着诸多挑战。权力界限模糊是一个突出问题，在部分国企中，董事会与经理层的权力划分不够清晰，导致在决策和执行过程中出现职责不清、推诿扯皮的现象。有的企业经理层在实际工作中超越权限，擅自决策一些本应由董事会决定的重大事项，而董事会对经理层的监督又缺乏有效手段，使得这种越权行为得不到及时纠正。一些国企董事会中，外部董事的履职水平有待提高。部分外部董事由于缺乏对企业所在行业的深入了解，以及与企业管理层之间的信息不对称，在董事会决策中难以充分发挥作用。他们可能无法对企业的重大决策提出有针对性的意见和建议，或者在面对复杂的决策问题时，缺乏独立判断能力，只能附和内部董事的意见。行政干预过多也是制约国企董事会迈向 “神似” 的一大因素。由于国企的特殊性质，政府在一定程度上会对企业的经营管理进行干预。然而，过度的行政干预会影响董事会的独立性和决策的科学性，使得董事会难以按照市场规律和企业实际情况进行决策。在一些项目投资决策上，政府可能会基于地方经济发展等因素的考虑，要求国企投资某些项目，而这些项目可能并不符合企业的战略规划和经济效益原则。

（三）相关政策解读

为推动国企董事会建设迈向 “神似”，国家出台了一系列政策法规，其中《中央企业董事会工作规则（试行）》具有重要的指导意义。该规则明确规定董事会是企业的经营决策主体，承担着 “定战略、作决策、防风险” 的核心职责。在定战略方面，要求董事会建立健全企业战略规划研究、编制、实施、评估的闭环管理体系，确保企业战略的科学性和有效性。在作决策时，董事会需依照法定程序和公司章程，对企业重大经营管理事项进行决策，如企业经营计划、重大投融资事项、年度财务预决算等，并督导经理层高效执行。在防风险方面，董事会应当推动完善企业的风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

该规则还对董事会的运行机制、决策程序、支撑保障、管理监督以及董事会成员的职责、权利和义务等作出了详细规范。在决策程序上，明确了董事会会议召开的频次、出席人数、召开形式、参会要求、材料送达时间等具体要求，以确保决策的规范性和高效性 。在支撑保障方面，要求企业及时向外部董事提供履职所需的企业信息，强化对董事会专门委员会的工作支持，配齐配强董事会秘书，加强董事会办公室的工作力量，为董事会的有效运作提供坚实保障。这些政策规定为国企董事会建设提供了明确的方向和标准，有助于解决当前董事会建设中存在的问题，推动董事会从 “形似” 向 “神似” 转变。

成功蜕变：那些从 “形似” 走向 “神似” 的标杆

（一）成功案例剖析

宝钢集团在国企董事会建设方面堪称典范。2005 年，宝钢集团成为国资委第一批 11 家董事会制度试点企业中第一家正式运作的企业，率先采用 “4+5” 模式，即 9 名董事里，4 名是宝钢内部董事，5 名为国资委委任的外部董事 。这些外部董事来自不同领域，有境外大型公司的董事长、知名企业家，也有中央企业的原负责人以及企业财务会计高级专家。他们为宝钢集团的决策带来了多元化的视角和丰富的经验。宝钢集团还建立了外部董事沟通会的创新机制，由外部董事轮流担任召集人，促进了外部董事之间的信息交流与互动，使其能够更加充分地发挥独立性。在项目决策上，创新实施董事会预报告模式，提前向董事会汇报项目进展，让外部董事及时掌握信息，提出建设性意见，保障了决策的科学性与客观性。

中铝公司在董事会建设过程中，积极落实国企改革三年行动方案，解决了外部董事作用发挥不充分和子企业董事会运行不规范的问题。在顶层设计上，对所属子企业进行逐户梳理，明确应建董事会的标准，确定了 2021 年年底前 100% 实现应建尽建的目标，最终 234 户企业全部达成 。为实现外部董事占多数，科学确定各类企业董事会的规模和组成结构，组建外部董事人才库，储备人才 184 名，并合理配备董事，实现了董事会专业经验多元、党委行政交叉任职、设立职工董事等要求。中铝公司还组建了专职董事队伍，设立董监事处负责管理服务和考核评价，按照 “精干多元、能力互补” 原则选拔专职董事，严肃派出程序，为董事会的规范运行提供了有力保障。在授权方面，加大对战略单元的授权力度，重新修订 “三重一大” 决策制度实施办法，赋予战略单元一定额度的项目投资、融资等权限，强化了企业市场主体地位。

中国大地保险在公司治理方面也取得了显著成效，构建了高质量的董事会。作为中国再保险（集团）旗下