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当前位置:首页 > 公司治理 > 监事会 上市公司监事会工作指引

来源:中国董事监事培训网  发布日期:2016年5月16日  浏览次数:3616  

上市公司监事会工作指引

(公开征求意见稿)

 

目录

第一章  总则

第一条 目的和依据

第二条 适用范围

第三条 基本职责

第四条 工作原则

第二章  监事会设立与监事任免

第五条 监事会的组成原则及构成

第六条 监事的任职资格

第七条 监事的提名与选举

第八条 监事的任期

第九条 监事的培训

第十条 监事的薪酬与津贴

第十一条 监事履职评价

第十二条 监事的离职

第十三条 监事的免职

第十四条 监事会工作机构

第三章  监事会的职权

第一节   履职保障相关职权

第十五条 公司经营和重大决策的知情权

第十六条 建议、质询权

第十七条 调查权

第十八条 提案权

第十九条 报告权

第二十条 提名和提议罢免权

第二十一条 运行保障权

第二十二条 制定监事会议事规则

第二十三条 监事会主席职责

第二节  董事会、高级管理层及其成员的履职监督

第二十四条 对董事会和高级管理层及其成员进行履

职监督

第二十五条 对董事会、董事的监督重点

第二十六条 对高级管理层和高级管理人员的监督重

第二十七条 建立履职评价机制

第二十八条 建立履职监督档案

第二十九条 对监督对象违法违规行为的处理

第三节  公司财务的检查监督

第三十条   对公司财务进行检查监督

第三十一条 财务检查监督重点

第三十二条 对外部审计机构的聘用程序进行监督

第三十三条 对财务违法违规行为的处理

第四节 公司内控、风控的监督

第三十四条 监督公司内部控制建设与实施

第三十五条 内部控制建设监督重点

第三十六条 审议内部控制自我评价报告

第三十七条 对内部控制审核意见进行专项说明

第三十八条 监督公司风险控制体系建设及其实施

第三十九条 风险控制体系建设监督重点

第五节 公司信息披露的监督

第四十  条 公司信息披露监督的原则

第四十一条 监督信息披露的内容

第四十二条 监督信息披露的时效性

第四十三条 监督信息披露管理制度

第四十四条 关注信息披露情况

第六节 定期报告及公司重大事项审议监督

四十五条 定期报告的审议

第四十六条 募集资金使用的监督

第四十七条 关联交易的监督

第四十八条 股权激励对象名单的核实监督

第四十九条 公司及相关方承诺的审核监督

第五十  条 公司其他重大事项的监督

第七节  提议召开和出席股东大会

第五十一条 自行提议召开临时股东大会

第五十二条 根据股东申请同意召开临时股东大会

第五十三条 自行召集召开临时股东大会

第五十四条 出席股东大会

第八节  召开监事会会议

第五十五条 会议召开

第五十六条 会议召开形式

第五十七条 定期会议提案

第五十八条 临时会议提议

第五十九条 会议通知

第六十  条 会议主持

第六十一条 会议记录

第六十二条 会议决议

第六十三条 会议决议公告

第六十四条 会议决议的执行

第六十五条 会议档案的保存

第四章  监事的义务与法律责任

第六十六条 忠实勤勉义务

第六十七条 积极配合日常监管义务

第六十八条 签署声明与承诺书的义务

第六十九条 按规定买卖、转让本公司股票的义务

第七十  条 与履职相关的报告与披露义务

第七十一条 利用职务之便操纵上市公司进行违规操

           作的法律责任

第七十二条 信息披露违规的连带责任

第五章 附则

第七十三条 针对特定上市公司的特别规定

第七十四条 指引解释及实施时间

 

正文

 

第一章   总则

第一条   目的和依据

为规范上市公司监事会的组织和行为,充分发挥监事会在上市公司治理中的作用,为上市公司监事会有效履职提供指导,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关法规制度以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,制定本指引。

 

第二条   适用范围

本指引适用于中华人民共和国境内(不含港、澳、台地区)上市的中国上市公司协会会员的监事会,非中国上市公司协会会员和非上市公众公司的监事会可参照实行。

 

第三条   基本职责

上市公司监事会应向上市公司全体股东负责,运用法定职权并结合公司实际,对公司财务、董事及高级管理人员履职、公司内控、公司风控、公司信息披露等事项进行监督,以保护公司、股东、职工、债权人及其他利益相关者的合法权益。

 

第四条   工作原则

上市公司监事会工作应应基于适当、有效的组织架构,独立运作,合理确定职权,按照依法合规、客观公正、科学有效的原则,忠实、勤勉、有效地履行监督职责。

 

第二章   监事会设立与监事任免

 

第五条   监事会的组成原则及构成

 监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地开展相关监督工作。

    监事会成员不得少于3人,一般为奇数,人员应包括股东代表和职工代表监事。其中,职工代表的比例不得低于1/3,具体比例按照公司章程执行。

监事会设主席1人,可以设副主席。

倡导推荐事项:

1、 为保障监事会工作有效开展,建议监事会配备专职监事;

2、 根据行业特点和工作需要,公司可以从社会上遴选适当人数的会计、法律或行业专家作为外部监事或独立监事。外部监事、独立监事相关制度的建立可借鉴2002年人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。

提醒关注事项:

1、现实经验表明,监事会主席的人选对于监事会日常工作的顺利开展和监督职能的有效发挥具有关键性的作用,建议公司关注并重视监事会主席的人选,提名能够领导监事会切实履职监事会法定职责的、具有相应职级、能力、经验和水平的人选;

2、依据1999年国家经贸委、中国证监会《关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》,境外上市公司的外部监事应占监事会人数的1/2以上,并应有2名以上的独立监事(独立于公司股东且不在公司内部任职的监事)。

 

第六条   监事的任职资格

监事应具有法律或会计等相关领域专业知识和工作经验,以及独立、有效履职所需的判断、监督能力。

监事候选人存在下列情形之一的,不得被提名担任上市公司监事:

(一)公司董事和高级管理人员拟兼任公司监事的

(二)无民事行为能力或者限制民事行为能力的;

(三)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年的;

(四)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的;

(五)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;

(六)个人所负数额较大的债务到期未清偿的;

(七)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满的;

(八)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事的;

(九)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

监事人员在任职期间出现本条所列情形的,监事会应提请股东大会解除其职务。

倡导推荐事项:

1、建议公司董事、高级管理人员的配偶、直系亲属及密切关系人不担任公司监事;

2、为保障监事符合任职资格,建议公司要求监事候选人被提名后,自查是否符合任职资格,及时向上市公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书(如适用);

3、为保障监事符合任职资格,建议公司监事会当对被提名的候选人的任职资格进行核查,发现不符合任职资格的,告知提名人,并要求其撤销对该候选人的提名。

 

第七条   监事的提名与选举

上市公司应在公司章程中规定规范、透明的监事选聘程序,保证监事选聘公开、公平、公正。

监事会中的股东代表监事由股东提名,经股东大会表决产生。

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

独立监事、外部监事(如有)可由股东或国家相关法律法规规定的机构、单位提名,经股东大会表决产生。

监事会主席和副主席(如有)由全体监事过半数选举产生。

股东大会就选举监事进行表决时,宜实行累积投票制,且每位监事候选人应以单项提案提出。

倡导推荐事项:

1、 建议职工代表监事由公司工会组织提名,并事先征求监事会的意见;

2、 建议公司股东在提名股东监事和外部监事时,事先征求监事会的意见;

3、建议公司在公司章程中对有权提出监事(含股东监事、外部监事(如有)、独立监事(如有))候选人人选的股东持股比例进行明确。2010年深圳证券交易所发布的《中小企业板上市公司规范运作指引》2.2.12条规定,“鼓励公司在公司章程中规定单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候选人人选”2012年银监会发布的《商业银行监事会工作指引》第六条规定“股东监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份3%以上的股东提名。外部监事由监事会、单独或合计持有商业银行有表决权股份1%以上的股东提名”;

4、为保证监事会独立、有效地发挥监督职能,在可能的情况下,建议同一股东及其关联人提名的监事原则上不超过监事会成员总数的三分之一,同一股东及其关联人只能提出一名外部监事候选人,且最好不要既提名独立董事候选人又提名外部监事候选人;

5、建议公司要求监事候选人在股东大会或职工代表大会等机构审议其受聘议案时,亲自列席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况接受质询,并提交本人以往从事监事工作的履职评价资料(如有);

提醒关注事项:

1、外部监事、独立监事的提名、任免和日常管理等可借鉴2002年人民银行发布的《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。为保障外部监事或独立监事提名的严谨,建议外部监事或独立监事的提名人就提名人选及相关事宜进行声明;

2、依据1999年国家经贸委、中国证监会《关于进一步促进境外上市规范运作和深化改革的意见》,外部监事由监事会、单独或者合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东提名,股东大会选举产生。

 

第八条   监事的任期

    监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

提醒关注事项:

1、出现本条第二款情形而,当事监事可要求上市公司及时进行补选。上市公司迟迟不进行补选的,监事可向公司所在辖区的证监局或公司挂牌的证券交易所反映、报告。

 

第九条 监事的培训

监事会应定期组织、安排监事培训。

监事应按监管部门、证券交易所、上市公司自律组织以及公司的相关规定参加培训,提升履职能力。培训时间应不少于监管部门、证券交易所、上市公司自律组织规定的时间。

倡导推荐事项:

1、为切实保证监事的履职能力和水平,建议初次担任监事职务的监事,前2年每年参加培训不少于2次。非初任监事每年至少参加1次培训;

2、建议公司监事会加强与其他上市公司监事会,特别是监事会工作开展比较好的同类型上市公司监事会的交流,借鉴优秀做法,提高工作效果和工作水平。

 

第十条 监事的薪酬与津贴

上市公司应根据公司相关规定为专职监事发放薪酬,为兼职监事发放津贴。

监事的薪酬、津贴安排应由监事会提出,提交股东大会审议确定。监事不应参与本人薪酬、津贴相关的决定过程。

倡导推荐事项:

1、鼓励公司根据自身情况,为监事购买适当的履职责任保险,降低监事的非主观履职风险。

 

第十一条 监事履职评价

监事会应制定全面、完善的监事履职评价考核机制,建立科学、规范且具有可操作性的监事履职评价标准和评价程序,对监事的履职情况进行评价,并将考核内容列入年度监事会报告。

监事会应向股东大会通报全体监事的履职情况,向职工代表大会通报职工监事的履职情况。

倡导推荐事项:

1、建议监事的评价采取自我评价、相互评价、监事会评价相结合的方式进行,评价结果分为“称职”、“基本称职”、“不称职”,或其他相应的等次;

2、建议监事会制定相关制度,向被评为“称职”以外等次的监事提出限期改进要求。对于连续两年被评为“称职”以外等次的监事,监事会可向股东大会或职工代表大会提出罢免建议;

3、为提高监事的责任心和工作的积极性,建议公司在日常考核和年度履职评价后,将监事的履职评价结果记入监事的个人履职档案。

 

第十二条监事的离职

    监事辞职应向公司监事会提交书面辞职报告,并在其中明确注明辞职原因。

    除下列情形外,监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:

    (一)监事辞职导致监事会成员低于《公司法》规定的法定最低人数;

    (二)职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下,辞职应在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前,拟辞职监事仍应按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。

倡导推荐事项:

1、建议公司制定相关制度,规定监事辞职生效或任期届满又不连任的,向监事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不应解除,公司章程或公司监事会相关制度可规定监事辞职生效或任期届满后承担忠实义务的具体期限。

提醒关注事项;

1、监事离职后股票的转让时限,应按照监管部门或证券交易所的相关规定进行;

2、出现本条第一种情形的,上市公司应根据监管部门或交易所的规定及时完成补选,仅发A股的公司建议在2个月内完成,同时发行A+H股的公司,应综合考虑两上市交易所的相关规定及时进行补选。

 

第十三条 监事的免职

监事有下列严重失职情形时,监事会应建议股东大会或职工代表大会等予以罢免:

    (一)故意损害公司或职工合法利益的;

    (二)在履行职责过程中接受不正当利益或利用监事地位谋取私利的;

(三)在监督中应发现问题而未发现或发现问题但隐瞒不报,导致公司重大损失的;

(四)在监督或履职过程中泄露上市公司未公开重大信息,进行内幕交易等活动的;

(五)法律法规、行政文件及公司章程中规定的其他严重失职行为。

提醒关注事项;

1、除监事出现上述严重失职的情形或本《指引》第六条所列不宜担任监事的相关情形外,在任期届满前,上市公司不得无故免除监事职务。提前免职的,被免职的监事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开声明。

 

第十四条  监事会工作机构

监事会应配备专职工作人员,负责监事会日常工作。根据工作需要和公司的具体情况,可设监事会办公室。

倡导推荐事项:

1、为保障监事会工作的顺利开展,如无特殊原因,建议公司设置独立的监事会办公室。必要时还可设监事会秘书负责监事会办公室工作;

2、建议监事会工作机构在日常工作中注意与董事会秘书密切交流,定期进行工作通报。

 

第三章   监事会的职权

 

第一节 履职保障相关职权

 

第十五条 公司经营和重大决策的知情权

监事会拥有公司经营情况和公司重大决策事项的知情权,并承担相应的保密义务。公司重大决策事项应事前告知监事会,并向监事会提供相关信息。

监事可列席董事会会议,有权对董事会决议事项提出质询或建议。上述会议的通知和会议材料应同时发给监事。

监事会可要求公司董事及高级管理人员、内部及外部审计人员列席监事会会议,回答所关注的问题。

上市公司应采取措施保障监事的知情权,应及时向监事提供有关文件、信息和其他资料。上市公司应为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

倡导推荐事项:

1、为保证监事的履职知情权,建议公司建立相关制度,规定监事可以选择列席董事会专门委员会会议和高级管理层会议,并有权对相关决议事项提出质疑或建议;

2、为切实保证履职知情权,建议公司的经理工作细则中包括向监事会的报告制度;

3、建议监事会敦促公司建立自身履行监督职责所需相关材料(公司经营状况、财务状况等)的提供制度和工作程序,以及公司重大决策事项(如重要合同、重大事件及案件、审计事项、重大人事变动事项等)的事前告知制度和工作程序。并建议在相关工作制度中明确,当公司对监事履职所需相关材料提供不及时、不准确、不完整时,监事会可以就相关情况进行质询。当由于资料提供不规范,导致监事不能正常履行职责时,监事有权拒绝审议、拒绝签署相关议案和决议。

提醒关注事项;

1、中国证监会《上市公司章程指引》(2014年修订)第111条规定,董事会每年度至少召开两次会议,会议通知应至少在召开前10日以书面形式送达监事。

 

第十六条 建议、质询权

监事会根据需要,可以向董事会和高级管理层及其成员或其他人员以书面或口头方式提出建议、进行提示、约谈、质询并要求答复。

 

第十七条 调查权

监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查。

监事会可采用非现场检查、现场检查、审阅报告、调研、问卷调查、离任审计等方式开展工作,必要时,可以聘请第三方专业机构提供协助。

倡导推荐事项:

1、建议监事会建立相关制度,定期(如每1年)聘请第三方专业机构协助监事会对公司相关事项进行调查。

 

第十八条 提案权

监事会拥有向公司股东大会提出提案的权力。

倡导推荐事项:

1、建议监事会在股东大会召开前,在内部充分讨论是否进行提案,职工监事还可以适当的方式征求职工意见,如进行提案,则需在内部充分酝酿并达成基本一致(建议至少需1/2以上监事同意)的基础上,按股东大会要求的时间和程序向股东大会提出。

 

第十九条 报告权

监事会发现公司或公司董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告。

提醒关注事项:

1、 监事被免职,认为理由非正常的,可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告;

2、 监事或监事会认为公司未提供其履行监督职责所需的条件和配合,经多次反映未能改善和解决的,可以向证券监管机构、证券交易所或其他有关部门报告。

 

第二十条 提名和提议罢免权

监事会具有独立董事的提名权,可以向上市公司股东大会提名具有上市公司独立董事任职资格的独立董事候选人。

董事(含独立董事)违反法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程等规定,不适合继续担任董事(或独立董事),董事会不提请股东大会撤换的,监事会可以提议予以罢免。

 

第二十一条 运行保障权

监事会行使职权的费用由上市公司承担。

倡导推荐事项:

1、为保证监督工作的独立性,建议公司编制独立的监事会费用预算,监事会制定相关规则,独立支配预算费用。

 

第二十二条  制定监事会议事规则

监事会应制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则经股东大会批准后,应列入公司章程或作为章程的附件。

 

第二十三条 监事会主席职责

监事会主席应履行以下职责:

(一)召集、主持监事会会议;

(二)组织履行监事会职责;

(三)签署监事会报告和其他重要文件;

(四)代表监事会向股东大会报告工作;

(五)法律法规及公司章程规定的其他职责。

 

第二节 董事会、高级管理层及其成员的履职监督

 

第二十四条 对董事会、高级管理层及其成员进行履职监督

监事会应本着向全体股东负责的精神,对公司董事会、高级管理层及其人员执行公司职务的行为等进行监督,维护股东和公司的合法权益。

提醒关注事项:

1、监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议;

2、监事列席董事会会议时,可对董事会决议事项提出质询或者建议。

 

第二十五条 对董事会、董事的监督重点

监事会对董事会和董事的履职监督重点包括:

(一)遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况;

(二)遵守公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则,执行股东大会决议,在经营管理、重大决策中依法行使职权和履行义务的情况;

(三)改善公司治理以及加强内控体系建设和内控制度执行有效性的情况;

(四)发展战略、经营理念、资本管理、人事管理的情况;

(五)信息披露及维护中小股东和其他利益相关者利益情况;

(六)董事参加会议、发表意见、提出建议的情况,特别是通讯会议方式表决时董事充分发表意见的情况;

(七)股东大会对董事长、董事长对执行董事和总经理的授权事项及授权执行情况;

(八)独立董事是否持续具备应有的独立性,是否有足够的时间和精力有效履行职责,履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。独立董事对重大关联交易、利润分配方案、可能损害中小股东权益或造成公司重大损失等有关事项发表独立意见的情况;

(九)其他需要监督的事项。

 

倡导推荐事项:

1、建议监事会针对上述监督事项,建立全面、科学且具可操作性的细化标准。

 

第二十六条 对高级管理层和高级管理人员的监督重点

监事会对高级管理层和高级管理人员的履职监督重点包括:

(一)遵守法律法规、规章以及其他规范性文件的情况;

(二)遵守公司章程和董事会授权,执行股东大会、董事会和监事会相关决议,在职权范围内履行经营管理职责的情况;

(三)持续改善经营管理、风险管理和内部控制的情况;

(四)其他需要监督的事项。

倡导推荐事项:

1、建议监事会针对上述监督事项,建立全面、科学且具可操作性的细化标准。

 

第二十七条 建立履职评价机制

监事会应建立健全对董事会、高级管理层及其成员的履职评价机制,明确评价内容标准和方式等,并将相关内容列入年度监事会报告。

监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、高级管理人员履职评价的重要依据。

倡导推荐事项:

1、建议监事会对董事会、高级管理层及其人员的履职评价结果进行“认可”、“不认可”、“弃权”或其他类似的等次划分;

2、建议监事会对于被评为“认可”以外等次的董事、高级管理人员,提出限期改进要求。对连续两年被评为“认可”以外等次的董事、高级管理人员,依公司相关规定的程序,提出罢免建议;

3、建议公司监事会建立相关制度,将对董事会和高级管理层及其成员的履职评价结果和评价依据等形成评价报告,作为监事会年度报告的一部分在年度股东大会上向股东报告,并报公司所在辖区监管机构。

 

第二十八条 建立履职监督档案

监事会应建立董事会、高级管理层及其成员履职监督记录制度,完善履职监督档案,并妥善保存,至少保存10年以上。

提醒关注事项:

1、当符合条件的董事提议召开董事会会议但董事长决定不召开董事会会议时,董事长应书面说明理由并报公司监事会备案;

2、当董事非因任期届满离职时,董事应将离职报告报上市公司监事会备案。

 

第二十九条 对监督对象违法违规行为的处理

    监事会发现董事、高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,应要求其限期纠正,同时应及时向董事会、股东大会反映或提出罢免的建议。

    监事会发现董事、高级管理人员的行为损害公司利益时,应要求董事、高级管理人员予以纠正。

必要时,监事会可以依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼。

提醒关注事项:

1、公司董事、高级管理人员存在公司法第150条规定的情形的,公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

 

第三节 公司财务的检查监督

 

第三十条 对公司财务进行检查监督

监事会应向全体股东负责,对公司财务的合法合规性进行检查,对外部审计机构的聘用进行监督,维护公司及股东的合法权益。

 

第三十一条 财务检查监督重点

监事会应重点检查监督董事会和高级管理层的重要财务决策和执行情况,包括:

(一)合并、分立、解散或者变更公司形式等重大财务决策和执行情况;

(二)批准设立分支机构、收购兼并和关联交易等重大财务决策事项;

(三)重大财务政策调整;

(四)重大资产处置方案;

(五)经营计划和投资方案,年度财务预算及决算方案、利润分配方案及弥补亏损方案、增加或减少注册资本方案等;

(六)监事会认为的其他需要重点监督的事项。

倡导推荐事项:

1、建议监事会针对上述监督事项,建立全面、科学且具可操作性的细化标准;

2、建议监事会敦促公司建立相关制度,规定本条所列相关财务事项,在上报董事会时,同时报监事会,此外,相关议案在上董事会或董事会专门委员会审议时,有监事列席,监督议案审议过程;

3、建议监事会敦促公司建立相关工作机制,利用内审、内控等部门的工作成果开展财务检查监督工作。

 

第三十二条 对外部审计机构的聘用程序进行监督

监事会应对公司外部审计机构的聘用、解聘、续聘合规性,聘用条款和酬金的公允性进行监督。

倡导推荐事项:

1、为充分发挥外部审计机构的作用,建议监事会对外部审计机构工作的独立性和有效性进行关注。

 

第三十三条 对财务违法违规行为的处理

监事会发现董事会和高级管理层及其成员在财务决策和执行等方面存在违法违规行为的,应责令纠正。情节严重的,可提议公司根据相关程序对相关人员予以罢免。

必要时,监事会可以将董事会、高级管理层及其成员在财务决策、执行等方面存在的违法违规行为和公司处理的情况向公司所在地的证券监管机构或公司上市地证券交易所报告。

 

第四节 公司内控、风控的监督

 

第三十四条 监督公司内部控制建设与实施

监事会应对公司内控合规工作进行监督,督促有关部门建立、完善公司内部控制治理架构,并对相关岗位和各项业务的实施进行全面的监督和评价。

监事会对内部控制中发现的问题应要求董事会和高级管理层在规定的时限内及时整改,并跟踪整改情况。

倡导推荐事项:

1、监事会可要求内部审计部门定期报送在对上市公司内部控制运行情况进行检查监督中发现的内部控制缺陷、异常事项、改进建议及解决进展情况等形成的内部审计报告;

2、监事会可要求内部审计部门在向董事会报告公司存在重大异常情况,可能或已经遭受重大损失的情形时,抄报监事会;

3、监事会可借助内部审计部门开展工作。实践中,内部审计部门向监事会主席报告的模式,对充分有效发挥公司监事会的监督职责具有积极的作用。

提醒关注事项:

1、没有建立内控制度或内控制度不完善的公司的监事会,对公司内控监督的重点为促进公司逐步建立和完善内控制度及相关工作规则。对于内控制度相对完善的公司,监事会对内控监督的重点是相关制度的执行以及制度的定期修订和完善。

 

第三十五条 内部控制建设监督重点

监事会内部控制监督重点包括:

(一)内部控制制度、机制的合规性、完善性以及实行的有效性;

(二)风险识别指标的设置及其调整的科学性、完善性、合理性;

(三)内部控制评价的执行情况;

(四)内部控制责任的追究、落实情况;

(五)  内部控制专项报告的客观性、充实性、有效性;

(六)监事会认为的其他需要监督的事项。

倡导推荐事项:

1、建议监事会针对上述监督事项,建立全面、科学且具可操作性的细化标准。

 

第三十六条 审议内部控制自我评价报告

监事会应审议公司董事会的年度内部控制自我评价报告,并发表意见。

提醒关注事项:

1、监事会在审议公司董事会内部控制自我评价报告时应关注下列内容:

(一)是否对公司内部控制的制度及其运行进行全面、客观、深入的分析;

(二)是否对内部控制活动的自查和评估情况给予了充分关注;

(三)是否对内部控制缺陷和异常事项的改进措施进行了详细说明(如适用);

(四)是否对上一年度的内部控制缺陷及异常事项的改善进展情况进行了详细说明(如适用)。

 

第三十七条 对内部控制审核意见进行专项说明

当注册会计师对公司内部控制健全性及有效性表示异议时,公司监事会应督促公司董事会对相关事项进行解释、说明,并在此基础上针对该审核意见涉及事项做出专项说明。

提醒关注事项:

1、专项说明应至少包括以下内容:

(一)    异议事项的基本情况;

(二)该事项对公司内部控制有效性的影响程度;

(三)公司监事会对该事项的意见;

(四)消除该事项及其影响的可能性;

(五)消除该事项及其影响的具体措施。

 

第三十八条  监督公司风险控制体系建设及其实施

上市公司,特别是金融类上市公司监事会应对公司的风险管理和风险控制进行监督。

监事会对公司风险管理、风险控制中发现的问题应及时提醒董事会和高级管理层关注。

 

第三十九条 风险控制体系建设监督重点

监事会风险控制监督重点包括:

(一)资本运作的合规性和资本使用的科学性;

(二)董事会和高级管理层的风险管控机制;

(三)风险管理战略、风险偏好及其传导机制:

(四)风险管理政策和程序;

(五)风险识别、评估、计量、检测和控制的情况;

(六)风险管理和风险控制解决机制和方案;

(七)监事会认为的其他需要监督的事项。

 

第五节 公司信息披露的监督

 

第四十条 公司信息披露监督的原则

监事应督促公司董事会、高级管理层及其相关人员,重视并按相关规定进行信息披露,确保披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

提醒关注事项:

1、监事应做好上市公司未公开重大信息的保密工作,不得以任何方式泄漏上市公司未公开重大信息,不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏,应立即通知公司并督促其公告,公司不予披露的,应立即向证券交易所报告。

 

第四十一条 监督信息披露的内容

监事应对公司的招股说明书及上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应陈述理由和发表意见,并予以披露。

监事应督促公司制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。知悉重大事件发生时,应按照公司规定立即履行报告义务。

提醒关注事项:

1、监事会对公司信息披露的真实性重点关注以下方面:

(一)披露的信息是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据;

(二)披露的信息是否如实反映实际情况,是否有虚假记载;

(三)相关备查文件是否存在伪造、变造等虚假情形。

2、监事会对公司信息披露的准确性重点关注以下方面:

(一)披露的信息是否客观,是否夸大其辞,是否存在歧义、误导性陈述;

(二)披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息是否合理、谨慎、客观;

(三)披露的信息是否出现关键文字或重要数据错误。

3、监事会对公司信息披露的完整性重点关注以下方面:

(一)披露的信息是否内容完整,是否有重大遗漏;

(二)提供文件是否齐备;

(三)披露信息的格式是否符合规定要求。

 

第四十二条 监督信息披露的时效性

监事应关注信息披露文件的编制情况,监督定期报告、临时报告在规定期限内及时、公平披露,配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

 

提醒关注事项:

1、监事会对公司信息披露的及时性重点关注以下方面:

(一)是否在规定期限内按要求披露对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件;

(二)是否在规定期限内披露定期报告、业绩公告及更正公告等。

2、监事会对公司信息披露的公平性重点关注以下方面:

(一)是否同时向所有投资者公开披露重大信息;

(二)是否确保所有投资者可以平等地获取同一信息,是否向单个或部分投资者透露或泄漏其他投资者无法从公开渠道获得的信息;

(三)信息披露前公司股票或衍生品种交易是否因信息泄密而出现异常;

(四)信息披露前公共媒体是否出现相关报道或传闻。

 

第四十三条 监督信息披露管理制度

监事会负责公司信息披露管理制度的监督。应对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。

监事会应形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在年度报告的监事会公告部分进行披露。

提醒关注事项:

1、公司信息披露事务管理制度应明确公司信息披露事务管理部门及其负责人、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责,至少应包括以下内容: 

1)董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度,组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作; 
2)公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整; 
3)监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外,应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督; 
4)公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应披露的信息; 
5)公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书; 
6)上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

2、监事会发现公司信息披露管理制度存在重大缺陷而督促公司董事会进行改正时,董事会不予更正的,监事会可以向公司上市的证券交易所报告。经证券交易所形式审核后,发布监事会公告。 

第四十四条 关注信息披露情况

监事应关注公司信息披露情况,对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,发现信息披露存在违法违规问题的,应进行调查并提出处理建议。

提醒关注事项:

1、上市公司监事获悉上市公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的,应及时向公司监事会报告,并督促公司按照有关规定履行信息披露义务:

(一)占用公司资金,挪用、侵占公司资产的;

(二)要求公司违法违规提供担保的;

(三)对公司进行或拟进行重大资产重组的;

(四)持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的;

(五)持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的;

(六)自身经营状况恶化,进入或拟进入破产、清算等程序的;

(七)对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

公司未及时履行信息披露义务,或者披露内容与实际情况不符的,相关监事应立即向证券交易所报告。

 

第六节 定期报告及公司重大事项审议监督

 

第四十五条  定期报告的审议

监事会应对董事会编制的定期报告进行审核,提出书面审核意见,并以监事会决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定,内容是否真实、准确、完整。

监事应依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见。

监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应说明具体原因并公告,监事会应对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。

提醒关注事项:

1、监事在审议定期报告时,应认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整,是否存在重大编制错误或遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况,董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

 

第四十六条  募集资金使用的监督

监事会应监督募集资金使用情况,定期就募集资金的使用情况进行检查。

监事应对上市公司变更募集资金用途议案进行审议监督并发表书面意见。

提醒关注事项:

1、监事在审议监督变更募集资金用途议案时,应充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。

 

第四十七条  关联交易的监督

监事会应对上市公司的关联交易进行监督,对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。

提醒关注事项:

1、监事会在监督关联交易事项时,应对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断,特别关注交易的定价政策及定价依据,包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守相关回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益;

2、监事会在监督关联交易事项时,应关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。根据需要,定期查阅公司关联交易相关情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,了解公司董事、监事、高级管理人员是否存在通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段规避关联交易决策程序和信息披露要求的情况。如发现异常情况,应及时提醒公司董事会采取相应措施。

 

第四十八条  股权激励对象名单的核实监督

上市公司股权激励计划经董事会审议通过后,上市公司监事会应对激励对象名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。

提醒关注事项:

12005年证监会《股权激励有关事项备忘录2号》规定:“为确保上市公司监事独立性,充分发挥其监督作用,上市公司监事不得成为股权激励对象”。为提高监事工作的积极性,建议公司在此股权激励规定没有修订前,通过其他方式给予监事适当的弥补。

 

第四十九条  公司及相关方承诺的审核监督

对于上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司(以下简称承诺相关方)在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项进行变更时,监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益进行审核并发表意见。

提醒关注事项:

1、监事会在审议上市公司及相关方承诺事项变更时,应关注,承诺变更是否确因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行。如并非因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因而发生变更,但承诺确己无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,应关注承诺相关方的承诺变更原因是否充分,是否充分披露,是否已向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。变更方案是否可能损害上市公司或其他投资者的利益。

 

第五十条  公司其他重大事项的监督

监事会按照《公司章程》规定,对公司重大交易事项、重大投资事项、对外担保事项、重大资产重组事项、重大融资、利润分配方案、委托理财事项、对外财务资助事项、出售或转让与上市公司核心竞争能力相关的资产、证券或风险投资事项,以及公司会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项进行监督。

提醒关注事项:

1、监事在监督重大交易事项时,应关注发生交易的原因、交易对上市公司财务状况和长远发展的影响,特别是,交易是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为;

2、监事在监督重大投资事项时,应关注投资项目的可行性和投资前景,充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响;

3、监事在监督对外担保议案前,应积极了解被担保方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。监事在监督对外担保议案时,应关注担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效。监事在监督对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时,应重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保;

4、监事在监督上市公司收购和重大资产重组事项时,应充分关注收购或重组的意图,收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况,交易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合公司的整体利益,收购或重组对公司财务状况和长远发展的影响;

5、监事在监督重大融资议案时,应关注上市公司是否符合融资条件,融资方式合理确定。涉及向关联人非公开发行股票议案的,应特别关注发行价格的合理性;

6、监事在监督利润分配方案时,应关注利润分配的合规性和合理性,方案是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配;

7、监事在监督委托理财事项时,应充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使,相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好;

8、监事在监督对外提供财务资助议案前,应积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等,应关注提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效。在监督为控股子公司(全资子公司除外)、参股公司提供财务资助时,应关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害上市公司利益的情形,以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务;

9、监事在监督出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市公司核心竞争能力相关的资产时,应关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形,并应对此发表明确意见。前述意见应在监事会会议记录中作出记载;

10、监事在监督证券投资、风险投资等事项时,应充分关注上市公司是否建立专门内部控制制度,投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效,投资规模是否影响公司正常经营,资金来源是否为自有资金,是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形;

11、监事在监督涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时,应关注变更或更正的合理性、对上市公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润误导投资者的情形。监事在监督计提资产减值准备议案时,应关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。监事在监督资产核销议案时,应关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

 

第七节  提议召开和出席股东大会

 

第五十一条 自行提议召开临时股东大会

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向董事会提出。董事会应根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

提醒关注事项:

1、董事会同意召开临时股东大会的,应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议进行的变更,应征得监事会的同意;

2、董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

 

第五十二条  根据股东申请同意召开临时股东大会

在单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东大会但董事会拒绝召开的情况下,监事会可以根据上述股东向监事会提出召开临时股东大会的书面请求,召开临时股东大会。

提醒关注事项:

1、单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应以书面形式向董事会提出;

2、董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应以书面形式向监事会提出请求;

3、监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应征得相关股东的同意;

4、监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

 

第五十三条  自行召集召开临时股东大会

监事会认为必要时,可自行召集召开临时股东大会,会议所需费用由上市公司承担。

提醒关注事项:

1、监事会决定自行召集股东大会的,应书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料;

2、对于监事会自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,监事会可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。监事会所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途;

3、监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

 

第五十四条 出席股东大会

上市公司召开股东大会,全体监事应出席会议,接受股东的质询,并在会议记录上签名。

在年度股东大会上,监事会应就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

提醒关注事项:

1、监事会报告的内容包括:

(一)对董事会和高级管理层及其成员履职、财务活动、内部控制、风险管理的监督情况;

()监事会工作开展情况;

()对有关事项发表独立意见的情况;

()其他监事会认为应向股东大会报告的内容。

 

 

第八节  召开监事会会议

 

第五十五条 会议召开

监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议召开次数依照公司章程的相关规定执行。

监事会会议因故不能如期召开,应就改期事宜征得全体监事的同意,已就召开监事会事宜发布公告的,应公告说明改期原因。

倡导推荐事项:

1、为提高监事会监督的有效性,建议公司监事会建立充分发挥外部监事或独立监事作用的相关制度。如:

(一)当全部外部监事一致同意时,有权书面提议监事会向董事会提请召开临时股东大会或临时股东会,监事会应在收到提议后以书面形式反馈同意或不同意的意见;

(二)当全部外部监事书面提议时,监事会应召开监事会会议;

(三)当全部外部监事认为监事会会议议案材料不充分或论证不明确时,可以联名书面提出延期召开监事会会议或延期审议有关议案,监事会应予以采纳。

提醒关注事项:

1、《公司法》(2014年修订)第一百一十九条规定:“监事会每六个月至少召开一次会议”。但由于上市公司定期报告需监事会审核,因此,监事会定期会议召开的次数原则上不应少于公司定期报告审议的次数;

2、根据工作需要,出现下列情况之一的,监事会应及时(建议十日内)召开临时会议:

(一)任何监事提议召开时;

(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;

(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时;

(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;

(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时;

(六)证券监管部门要求召开时;

(七)《公司章程》规定的其他情形。

 

第五十六条 会议召开形式

监事会会议,特别是监事会定期会议,原则上应以现场方式召开。特殊情况下,监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开。

倡导推荐事项;

1、为保证会议的严肃性和会议效果,通讯会议方式不宜作为监事会现场会议的主要形式;

2、建议公司制定相关制度,规定以通讯方式召开监事会会议时,会议召集人要向监事说明具体的特殊情况,,且监事要在会后按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至公司负责监事会日常工作的机构。

 

第五十七条 定期会议提案

在召开监事会定期会议通知发出前,监事会应向全体监事征集会议提案。

倡导推荐事项;

1、为保护公司员工的权益,建议监事会召开定期会议前,职工监事在注意相关保密要求的情况下,就议题向公司员工征求意见。

 

第五十八条  临时会议提议

监事提议召开监事会临时会议的,应通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交书面提议。

在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内,监事会日常办事机构应发出召开监事会临时会议的通知。

监事会日常办事机构怠于发出会议通知的,提议监事可以向证券监管部门报告。

关注事项:

1、监事提议召开监事会临时会议的书面提议需由发出提议的监事本人签字;

2、监事提议召开监事会临时会议的书面提议应载明下列事项:

(一)提议监事的姓名;

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

(四)明确和具体的提案;

(五)提议监事的联系方式和提议日期等。

 

第五十九条 会议通知

监事会召开会议(含定期会议和临时会议)时,应提前将盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式提交监事。非直接送达的,须进行确认并做相应记录。

紧急情况下,需要尽快召开监事会临时会议的,可以通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。

监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的,应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。

倡导推荐事项:

1、建议定期会议的会议通知提前10天提交全体监事,临时会议的通知提前5天提交全体监事;

提醒关注事项:

1、监事会会议通知应至少包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)事由及议题;

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(四)监事表决所必需的会议材料;

(五)监事应亲自出席会议的要求;

(六)发出通知的日期;

(七)联系人和联系方式;

(八)公司章程规定的其他内容。

2、情况紧急下,通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议,口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第(一)、(二)项,以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

 

第六十条 会议主持

监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席(如有)召集和主持监事会会议。

监事会副主席(如有)不能履行职务或者不履行职务,以及没有监事会副主席的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

 

第六十一条 会议记录

监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整,充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的监事和记录人员应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载,对会议记录有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,可向监管部门报告或发表公开声明。

提醒关注事项:

1、会议记录应包括以下内容:

(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

(二)会议通知的发出情况;

(三)会议召集人和主持人;

(四)会议出席情况;

(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;

(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);

(七)与会监事认为应记载的其他事项。

 

第六十二条 会议决议

监事会会议表决实行一人一票。

监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应要求其重新选择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

监事会决议应经全体监事半数以上通过,经与会监事签字确认。

倡导推荐事项;

1、建议监事会会议表决以记名和书面等方式进行。如以举手表决的方式进行,需进行详细明确的会议记录;

2、建议公司在监事会议事规则中规定“一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托”。

提醒关注事项:

1、监事应亲自出席监事会会议。因故无法亲自出席会议的,应事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的,会后应及时审查会议决议及记录;

 

第六十三条  会议决议公告

上市公司应在监事会会议结束后及时将监事会决议报送证券交易所,经证券交易所登记后披露监事会决议公告。

监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

提醒关注事项:

1、监事会决议公告应包括下列内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明;

(二)委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名;

(三)每项议案获得的同意、反对、弃权票数,以及有关监事反对或者弃权的理由;

(四)审议事项的具体内容和会议形成的决议。

 

第六十四条 会议决议的执行

监事会及其成员应督促有关人员落实监事会决议,要求相关人员对监事会决议的执行落实情况提供书面报告。

监事会主席应在以后的监事会会议上通报已经形成决议的执行情况。

 

第六十五条 会议档案的保存

监事会会议档案,包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、会议记录(需经与会监事签字确认)、决议公告等,由专人负责保管。

监事会会议记录作为公司档案至少保存10年,也可根据公司具体情况,按公司章程中规定会议记录的保管期限进行妥善保存。

 

第四章  监事的义务与法律责任

 

第六十六条 忠实勤勉义务

上市公司监事应遵守国家法律、行政法规和公司章程,行使职权应符合相关国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所相关规定和公司章程的规定,并在公司章程、股东大会决议授权范围内开展工作。

公司监事违反相关规定,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。同时,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

倡导推荐事项;

1、为充分发挥职工监事作用,保护职工正当、合法权益,建议职工监事定期向职工代表大会或职工大会报告工作。

提醒关注事项:

1、监事不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益,不得因其作为监事身份从第三方获取不当利益;

2、监事应保护上市公司资产的安全、完整,不得挪用公司资金和侵占公司财产;

3、监事不得利用公司为其支付应由其个人负担的费用;

4、监事不得利用其关联关系损害公司利益,不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段,规避关联交易决策程序和信息披露要求;

5、监事不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得自营或者为他人经营与公司相同或类似的业务;

6、监事不得侵占公司的财产,不得违反公司章程的规定或者未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易。经股东大会同意与公司订立合同或进行交易的,应严格遵守公平性原则;

7、建议公司在监事会议事规则或其他相关制度中明确,监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议(含第五十四条中以通讯方式召开的监事会会议)。如不能出席会议,应审慎选择受托人代为出席。

8、监事连续两次未能亲自出席会议,也不委托其他监事出席监事会会议的,视为不能履职,监事会应对其进行谈话提醒,仍不改正的,可建议股东大会或职工代表大会对其予以罢免;

9、原则上1名监事不得接受超过2名及以上的监事委托代为出席监事会。

 

第六十七条 积极配合日常监管义务

上市公司监事应积极配合监管部门和证券交易所的日常监管,积极向当地证监局和证券交易所报告公司和公司董事会、高级管理层及其成员存在的重大违规情况,在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料,按时参加证券交易所的约见谈话,并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的会议。

 

第六十八条 签署声明与承诺书的义务

上市公司监事应在公司股票首次上市前(新任监事在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内),签署《监事声明及承诺书》,并向证券交易所提交。

股票退市后重新上市的上市公司监事,应在股票重新上市前签署《声明及承诺书》,并向证券交易所提交。

提醒关注事项:

1、监事签署《监事声明及承诺书》时,应由律师解释该文件的内容,监事在充分理解后签字并经律师见证。

2、监事应在《监事声明及承诺书》中声明:

1)持有本公司股票的情况;

2)有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件受查处的情况;

3)参加证券业务培训的情况;

4)其他任职情况和最近五年的工作经历;

5)拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况;

6)证券交易所认为应声明的其他事项。

3、监事应保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、声明事项发生变化时(持有本公司股票的情况除外),监事应自该等事项发生变化之日起五个交易日内,向证券交易所和公司提交有关最新资料。

5、监事应在《监事声明及承诺书》中作出承诺:

1)遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等,履行忠实义务和勤勉义务;

2)遵守并促使本公司遵守证券交易所相关规定,接受证券交易所监管;

3)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

4)监督董事和高级管理人员遵守其承诺;

5)证券交易所认为应履行的其他职责和应作出的其他承诺。

6、上市公司在进行重大资产重组时,公司监事应出具承诺,保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

7、股票退市后重新上市的上市公司监事,应在《声明及承诺书》中承诺自公司股票重新上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司股份,也不由公司回购其直接或者间接持有的公司股份。

 

第六十九条 按规定买卖、转让本公司股票的义务

上市公司监事应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。

上市公司监事在买卖、转让本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律,以及证券监管部门、证券交易所的相关部门规章、规范性文件的相关规定,严格按照相关规定买卖、转让本公司股票及其衍生品种。

提醒关注事项:

1、上市公司监事及配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书;

2、上市公司监事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上市公司监事离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定的,从其章程规定;

3、公司监事将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有;

4、上市公司监事应在下列时间内委托公司向证券交易所申报其个人及其亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括姓名、身份证件号码等),保证其申报数据的真实、准确、及时、完整,同意证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任:

1)新上市公司的监事在公司申请股票上市时;

2)新任监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;

3)现任监事在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

4)现任监事在离任后二个交易日内;

5)证券交易所要求的其他时间。

5、上市公司监事及配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种:

1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原预约公告日前三十日起至最终公告日;

2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;

3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

4)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

6、上市公司监事应采取必要措施,提醒、防止下列自然人、法人或其他组织进行因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

1)公司监事的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

2)公司监事控制的法人或其他组织;

3)中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司监事有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

7、创业板上市公司监事和在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股份;在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派等导致监事直接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。上市公司董事、监事和高级管理人员应在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中作出以上承诺。自上市公司向交易所申报监事离职信息之日起,离职人员所持股份将按规定予以锁定。自离职人员的离职信息申报之日起六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以锁定。上市公司监事和所持股份在申报离职后的十八个月或十二个月期满,且解除限售的条件满足,可委托上市公司向证券交易所和中国证券登记结算公司深圳分公司申请解除锁定。

 

第七十条 与履职相关的报告与披露义务

上市公司监事应严格按照有关规定履行履职相关的报告义务和信息披露义务,并保证报告和披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

监事及其一致行动人、实际控制人,应将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司,并由公司报证券交易所备案。

提醒关注事项:

1、监事需要接受披露事项包括:

(一)  需要披露的会议决议事项;

(二)  需要出具的明确的审核意见;

(三)  需要披露的个人信息;

(四)  持有本公司股票和债券的情况。公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况;

(五)其他依法需要披露的信息。

 

第七十一条 利用职务之便操纵上市公司进行违规操作的法律责任

上市公司的监事违背对公司的忠实义务,利用职务便利,操纵上市公司从事违规行为,致使上市公司利益遭受重大损失的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金;致使上市公司利益遭受特别重大损失的,处三年以上七年以下有期徒刑,并处罚金。

提醒关注事项:

1、上述违规行为主要包括:

()无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

()以明显不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的;

()向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的;

()为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保,或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的;

()无正当理由放弃债权、承担债务的;

()采用其他方式损害上市公司利益的。

 

第七十二条  信息披露违规的连带责任

 上市公司信息披露资料,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,上市公司监事应承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。

 

第五章 附则

 

第七十三条 针对特定上市公司的特别规定

国务院对国务院派出监事会的国有大型重点企业和国有金融机构监事会及其成员另有规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。

作为上市公司的国有资本控股公司,国家国有资产管理部门对其监事会及成员另有规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。

作为上市公司的商业银行、保险公司、证券公司、期货公司、信托公司、资产管理公司等金融机构,相关监管机构对其监事会及成员另有规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。

深圳证券交易所对中小板、创业板上市公司监事会有特别规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。

境内外同时上市的上市公司,境外上市地有特别规定的,如有抵触、冲突之处,从其规定。

 

第七十四条 指引解释及实施时间

    本指引由中国上市公司协会负责解释。

    本指引中“及时”、“重大”等名词,参照中国证监会及证券交易所相关规定。

本指引相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件不一致时,以新颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关条款为准。

    本指引自发布之日起施行。 

 

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